問(wèn)答題

【簡(jiǎn)答題】

綜合題:
甲、乙、丙、丁等20人擬共同出資設(shè)立A有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱A公司)。股東共同制定了公司章程。在公司章程中,對(duì)董事任期、監(jiān)事會(huì)組成、股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則等事項(xiàng)作了如下規(guī)定:
(1)公司董事任期為4個(gè);
(2)公司設(shè)立監(jiān)事會(huì),監(jiān)事會(huì)成員為7人,其中包括2名職工代表;
(3)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),必須經(jīng)其他股東2/3以上同意。
為了擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模,決定向社會(huì)發(fā)行公司債券。在申報(bào)材料中顯示,A公司的注冊(cè)資本5000萬(wàn)元;凈資產(chǎn)額為8000萬(wàn)元;擬發(fā)行公司債券3000萬(wàn)元。A公司與以B證券公司為首的承銷團(tuán)(由B、C、D三家證券公司構(gòu)成)簽訂了承銷協(xié)議,承銷期60天。B證券公司認(rèn)為該項(xiàng)債券利潤(rùn)豐厚,因而在代銷開(kāi)始前,便自行決定留存1500萬(wàn)元。C證券公司接受客戶張某的全權(quán)委托,為其買進(jìn)10萬(wàn)元債券;D證券公司為了促進(jìn)自己業(yè)務(wù)的發(fā)展,竭力鼓動(dòng)其客戶購(gòu)買A公司的債券。其中客戶李某提出,他想買進(jìn)30萬(wàn)元,但其自有資金只能買15萬(wàn)元。D證券公司在未經(jīng)任何審批手續(xù)的情況下,向李某許諾,幫助他湊足其余資金。
證券發(fā)行中,B證券公司發(fā)現(xiàn),A公司的募集文件中有重大遺漏:一筆2100萬(wàn)元的債務(wù)未在資產(chǎn)負(fù)債表中列明,證券公司遂停止了銷售活動(dòng),并要求A公司承擔(dān)其發(fā)行證券造成的損失8萬(wàn)元。至停止發(fā)行時(shí),李某已購(gòu)買了該公司債券20萬(wàn)元。
要求:根據(jù)上述內(nèi)容并結(jié)合公司法律制度和證券法律制度的規(guī)定,分別回答下列問(wèn)題:
(1)公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定是否合法?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。 
(2)公司章程中關(guān)于監(jiān)事會(huì)職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。 
(3)公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定是否合法?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。 
(4)A公司是否符合發(fā)行公司債券的條件?說(shuō)明理由。 
(5)A公司發(fā)行的公司債券未超過(guò)5000萬(wàn)元,是否可以由承銷團(tuán)發(fā)行?說(shuō)明理由。 
(6)A公司發(fā)行公司債券未聘請(qǐng)保薦人是否違反法律規(guī)定?說(shuō)明理由。 
(7)B、C、D三個(gè)證券公司在承銷過(guò)程中有哪些做法不符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。 
(8)證券公司是否可以停止銷售公司債券?說(shuō)明理由。

答案: (1)公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,董事任期由公司章程規(guī)定,但每屆任期不得超過(guò)3年。本題中,規(guī)定公司...
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【簡(jiǎn)答題】

2011年4月,甲有限責(zé)任公司經(jīng)過(guò)必要的內(nèi)部批準(zhǔn)程序,決定公開(kāi)發(fā)行公司債券,并向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門報(bào)送有關(guān)文件,報(bào)送文件中涉及有關(guān)公開(kāi)發(fā)行公司債券并上市的方案要點(diǎn)如下:
(1)截止到2010年12月31日,甲公司經(jīng)過(guò)審計(jì)后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料顯示:注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元,資產(chǎn)總額為26000萬(wàn)元,負(fù)債總額為8000萬(wàn)元;在負(fù)債總額中,沒(méi)有既往發(fā)行債券的記錄;2007年度至2010年度的可分配利潤(rùn)分別為1200萬(wàn)元、1600萬(wàn)元和2000萬(wàn)元。
(2)甲公司擬發(fā)行公司債券8000萬(wàn)元,募集資金中的1000萬(wàn)元用于修建職工文體活動(dòng)中心,其余部分用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng);公司債券年利率為4%,期限為3年。
(3)公司債券擬由丁承銷商包銷。根據(jù)甲公司與丁承銷商簽訂的公司債券包銷意向書,公司債券的承銷期限為120天,丁承銷商在所包銷的公司債券中,可以預(yù)先購(gòu)入并留存公司債券2000萬(wàn)元,其余部分向公眾發(fā)行。
要求:根據(jù)上述內(nèi)容并結(jié)合法律規(guī)定,分別回答下列問(wèn)題:
(1)甲公司的凈資產(chǎn)和可分配利潤(rùn)是否符合公司債券發(fā)行的條件?并分別說(shuō)明理由。
(2)甲公司發(fā)行的公司債券數(shù)額和募集資金用途是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。如果公司債券發(fā)行后上市交易,公司債券的期限是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(3)甲公司擬發(fā)行的公司債券由乙承銷商包銷是否符合規(guī)定?說(shuō)明理由。
(4)公司債券的承銷期限是否符合規(guī)定?說(shuō)明理由。
(5)公司債券的包銷方式是否符合規(guī)定?說(shuō)明理由。

答案: (1)①甲公司的凈資產(chǎn)符合發(fā)行債券的條件。根據(jù)《證券法》規(guī)定,有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬(wàn)。本題中甲公司的凈資產(chǎn)...
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【簡(jiǎn)答題】

2011年3月25日,甲公司通過(guò)協(xié)議方式收購(gòu)股票上市的乙公司3.5%的股份。同日,甲公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)丙公司和丁公司分別持有乙公司股份的1.3%和1.2%。此后,甲公司通過(guò)證券交易所的證券交易繼續(xù)收購(gòu)乙公司的股份,直至3月28日,甲公司才向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告并作出公告,公告其所持乙公司股份比例超過(guò)5%。此時(shí),甲、丙、丁三家共持有乙公司的股份數(shù)已達(dá)到11%。要求:根據(jù)以上事實(shí)和有關(guān)規(guī)定,分析回答下列問(wèn)題:
(1)按照《證券法》的規(guī)定,在3月25日后,甲公司繼續(xù)收購(gòu)的行為是否合法?說(shuō)明理由。
(2)假如甲公司持乙公司股份比例超過(guò)30%后繼續(xù)收購(gòu),并向乙公司的股東發(fā)出收購(gòu)要約。在要約有效期內(nèi),乙公司被其擔(dān)保公司A公司訴至人民法院,那么甲公司能否撤回其收購(gòu)要約?說(shuō)明理由。
(3)假如甲公司以乙公司被起訴為由,對(duì)乙公司的股東B公司持有的股票以要約中規(guī)定價(jià)格的70%壓價(jià)收購(gòu),這種做法是否正確?說(shuō)明理由。

答案: (1)甲公司繼續(xù)收購(gòu)的行為不合法。根據(jù)《證券法》的規(guī)定,持有股份達(dá)到5%時(shí)必須在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)報(bào)告并公告,在上述...
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