問答題

【簡答題】

外國A公司擬向中國投資,并制定了一份投資計劃,其有關(guān)計劃要點如下:
(1)與中國B公司共同投資舉辦一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。合營企業(yè)投資總額擬定為3000萬美元,注冊資本為1000萬美元。A公司在合營企業(yè)中占60%的股權(quán),并依據(jù)合營項目的進展情況分期繳納出資,且第一期出資不低于105萬美元。合營企業(yè)采用有限責任公司的組織形式,擬建立股東會、董事會、監(jiān)事會的組織機構(gòu);股東會為合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)、董事會為合營企業(yè)的執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)事會為合營企業(yè)的監(jiān)督機構(gòu)。
(2)與中國C公司共同成立一家中外合作經(jīng)營企業(yè)。合作期限為8年。合作企業(yè)注冊資本總額擬定為250萬美元,A公司出資額占注冊資本總額的70%,中方合作者出資額占注冊資本總額的30%。A公司除以機器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)折合125萬美元出資外,再由合作企業(yè)作擔保向某外資金融機構(gòu)貸款50萬美元作為其出資;中方合作者可用場地使用權(quán)、房屋及輔助設(shè)施出資75萬美元。A公司可與中方合作者在合作企業(yè)合同中規(guī)定:A公司在合作企業(yè)正式投產(chǎn)之后的前5年先行回收投資;合作企業(yè)的稅后利潤以各占50%的方式分配;在合作期限屆滿時,合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中國合作者所有,但中國合作者應按其殘余價值的30%給予A公司適當?shù)难a償。
(3)擬并購國內(nèi)D國有企業(yè)70%的股權(quán),將D國有企業(yè)改組為中外合作經(jīng)營企業(yè),繼續(xù)生產(chǎn)其原有的產(chǎn)品。并購前,該外國公司生產(chǎn)銷售的同類產(chǎn)品在中國市場占有率已達22%。以上投資計劃向D企業(yè)和有關(guān)部門的報送時,有關(guān)部門要求該外國公司就并購D國有企業(yè)的情形向國家工商行政管理部門等報告。并購方案上報國家工商行政部門后,國家工商行政管理部門的要求舉行聽證會,決定是否批準。
要求:根據(jù)以上材料并結(jié)合法律規(guī)定,回答下列問題并說明理由:
(1)A公司擬與中方B公司共同舉辦的合營企業(yè)的投資總額與注冊資本的比例、A公司的第一期出資的數(shù)額、擬建立的組織機構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定?
(2)A公司擬與中方C公司共同舉辦的合作企業(yè)的出資方式、利潤分配比例、先行回收投資的辦法是否符合有關(guān)規(guī)定?
(3)有關(guān)部門要求該外國公司就并購D國有企業(yè)的情形向國家工商行政管理部門等報告是否正確?國家工商行政管理部門要求舉行聽證會,是否正確?

答案: (1)①A公司擬與中方B公司共同舉辦的合營企業(yè)的投資總額與注冊資本的比例不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,投資總額在1000萬美...
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【簡答題】

2011年11月,甲國有企業(yè)擬利用德國乙公司的投資將其全資擁有的丙國有獨資公司(下稱丙公司)改組為中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲企業(yè)在與乙公司協(xié)商后,擬訂的有關(guān)改組方案中有關(guān)要點如下:
(1)改組前的丙公司注冊資本5000萬元人民幣。甲企業(yè)擬將丙公司60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司,轉(zhuǎn)讓價款為450萬美元;乙公司在中外合資經(jīng)營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后半年內(nèi)向甲企業(yè)支付280萬美元,余款在1年內(nèi)付清。
(2)丙公司改組后注冊資本增加至1270萬美元,投資總額擬為3800萬美元。
(3)改組后,丙公司的經(jīng)營期限為20年。經(jīng)營期滿,企業(yè)全部固定資產(chǎn)無償歸中方所有,外方在經(jīng)營期限內(nèi)先行回收投資。(4)在乙公司支付購買金達到控股比例時,由乙公司取得丙公司的決策權(quán),并將其在丙公司中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入乙公司的財務報表。
要求:據(jù)上述內(nèi)容及有關(guān)規(guī)定,分別回答以下問題:
(1)乙公司向甲企業(yè)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的期限是否符合規(guī)定?并說明理由。
(2)改組后的丙公司的注冊資本與投資總額的比例是否符合規(guī)定?并說明理由。
(3)改組后,外方先行回收投資的約定是否符合規(guī)定?并說明理由。
(4)在乙公司支付購買金達到控股比例之前時,能否取得丙公司的決策權(quán),并將其在丙公司中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入乙公司的財務報表?并說明理由。

答案: (1)乙公司向甲企業(yè)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立合營企業(yè)的外國投資者,應自合...
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【簡答題】

甲、乙、丙、丁四人成立了一個有限合伙企業(yè),經(jīng)營汽車修理。合伙協(xié)議約定:(1)甲、乙以現(xiàn)金出資,丙以房屋使用權(quán)作價出資,丁以勞務作價入伙。(2)甲、乙對企業(yè)債務以出資為限承擔有限責任,丙、丁對企業(yè)債務承擔無限連帶責任。(3)在企業(yè)成立后第一年,全部利潤由甲、乙、丙三人分配,丁不參加利潤分配,自第二年起,全體合伙人平均分配盈余或平均承擔債務。(4)合伙企業(yè)由丁作為事務執(zhí)行人,其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務的執(zhí)行。在合伙企業(yè)存續(xù)期間,發(fā)生下列事項:
(1)為便于聯(lián)系業(yè)務,乙將一輛自有的汽車作價賣給合伙企業(yè)。對此,甲認為乙同本有限合伙企業(yè)進行交易,屬于不合法行為。
(2)乙得知丙另外還擁有一家個人獨資企業(yè),也經(jīng)營汽車修理。乙認為丙經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務,屬于不合法行為。
(3)丙發(fā)現(xiàn)甲一直沒有按合伙協(xié)議的約定繳納全部出資,丙認為甲應對其他合伙人承擔違約責任。
(4)甲在一次外出途中,因車禍受傷,經(jīng)鑒定,甲已成為限制民事行為能力人。丁認為甲的情形屬于當然退伙。
要求:根據(jù)上述內(nèi)容并結(jié)合法律規(guī)定,分別回答下列問題:
(1)丁以勞務作價入伙是否符合法律規(guī)定?說明理由。
(2)合伙協(xié)議約定企業(yè)成立后第一年,丁不參加利潤分配是否符合法律規(guī)定?說明理由。
(3)合伙協(xié)議約定由丁作為事務執(zhí)行人,其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務是否符合法律規(guī)定?說明理由。
(4)就合伙企業(yè)存續(xù)期間發(fā)生的事項,甲、乙、丙、丁四人的主張是否符合法律規(guī)定?分別說明理由。

答案: (1)丁以勞務作價入伙符合法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定,普通合伙人可以勞務出資,有限合伙人不得以勞務出資。本題甲乙丙...
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